La vida de Patito y Ana transcurría tranquila en una ciudad pequeña de montaña lejos de la gran ciudad, lejos de los problemas, lejos del gran amor de Ana, lejos del papá de Patito. Lejos de cualquier peligro que pudiera alterar el status quo de esta mamá que construyó su vida en función de su hija, hasta que la salud de la pequeña las obliga a viajar a la Ciudad de México. Llegan a la ciudad buscando ayuda médica y encuentran un médico, un amor y un padre. Encuentran a Rodrigo, ese gran amor de Ana que por una serie de malos entendidos nunca supo que había tenido una hija y vivió en el convencimiento de que Ana lo había olvidado para siempre. Ana y Patito se instalan en el fraccionamiento privado donde vive Rodrigo, que sueña con ser el padre de Patito y entre Ana y él parecería que el tiempo no transcurrió. Se ven y sienten que el amor es el mismo, la emoción está intacta y el corazón estalla de la misma manera. Pero Rodrigo está por casarse con Bianca, que por nada del mundo está dispuesta a perder el bienestar de un matrimonio como el que este médico exitoso puede ofrecerle y pelea con todas sus armas junto con sus secuaces .Ana comienza a trabajar en el buffet del colegio del barrio privado y vive en el mismo establecimiento. Así, Patito estudia allí y se hace de un grupo de amigas nuevas. Pero también de enemigas. Su entrada al colegio la enfrenta con una realidad desconocida: la de los prejuicios, los escrúpulos y la discriminación. Para las líderes del colegio encabezadas por la frívola Antonella, hija de Bianca, Patito es justamente eso un ?Patito Feo' y hacia ella encaminan todas sus burlas y trampas. El bien contra el mal. La bondad se enfrenta con la maldad gratuita. Patito se transforma en la líder de 'Las Populares', chicas sensibles que no quieren ser 'huecas' como 'Las Divinas' a las que sólo les importa el poder y las apariencias. La pelea se pone firme cuando el colegio decide participar del concurso intercolegial de comedia musical. La meta es representar al colegio. Pero Divinas y Populares no se ponen de acuerdo. Queda un solo camino: la competencia que decida quién cantará puertas afuera...